l承办律师

马文斌律师

黄怡婷律师

l案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷

l案情回顾

第三人公司于2010年设立，公司注册资本为200万元，后经两次增资，现登记注册资本为655万元。其中股东刘某认缴出资379万元，实缴出资250万元，持股比例57.8626%，股东郭某认缴出资276万元，实缴出资250万元，持股比例42.1374%，出资期限均为2026年12月31日。

原审原告（被上诉人）与第三人公司关于票据追索权纠纷一案经海口市美兰区法院审理，出具案号为（2021）琼0108民初18195号《民事判决书》，判决第三人公司应向原审原告给付汇票金额以及利息。后，经法院强制执行未发现第三人公司有其他可供执行的财产，遂出具案号为（2022）琼0108执10401号之一《执行裁定书》，裁定终本。后，原审原告将作为第三人公司股东的刘某、郭某诉至法院，请求法院判令二人在其未出资范围内对第三人公司的债务承担补充赔偿责任。

一审法院支持原审原告的诉讼请求，判决刘某、郭某在其未出资范围内对案涉债务向原审原告承担补充赔偿责任。郭某（上诉人）不服一审判决，提起上诉，主张其已通过资本公积金转增股本的形式完成了剩余26万元的出资，不需承担补充赔偿责任。然二审法院判决驳回上诉，维持原判。

l争议焦点

1、第三人公司是否具备破产原因，股东的认缴出资是否应加速到期？

2、郭某主张其已通过资本公积金转增股本的形式完成出资，是否应承担相关责任？

3、若股东认缴出资应加速到期，股东对公司债务如何承担责任？

l裁判观点

关于争议焦点一。法院认为公司股东依法享有认缴出资期限利益，但在特定条件下应受到必要的限制。本案中，第三人公司经强制执行仍不能清偿到期债务，明显缺乏偿债能力，已经具备破产原因。在此情况下，股东刘某、郭某未缴纳出资，亦未申请破产清算，客观上严重损害了债权人的债权，主观上不能排除具有逃避债务的故意。故在第三人公司具备破产原因的情形下，股东刘某、郭某认缴的出资应加速到期。

关于争议焦点二。法院认为郭某提供的审计报告“会计报表附注”中载明实收资本增加67万元未经过审验机构审验，另，以公积金转增股本形式完成剩余26万元实缴出资事项，并未记载于现有效的第三人公司的章程中。根据公司法相关规定，公司股东登记事项发生变更，应办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。故该事项对原审原告不产生对抗效力，郭某应当承担相应责任。

关于争议焦点三。法院认为，刘某、郭某作为第三人公司的股东，未缴足全部出资，且公司已具备破产原因，不能清偿公司到期债务，故原审原告作为债权人，可以向对公司负有缴纳出资义务的股东行使债权代位权。刘某、郭某应在其未出资的本息范围内对第三人公司未清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。

l法院判决